摘要：因为吃瓜群众喜闻乐见，宫斗剧总是能带流量，这不《延禧攻略》又火了。但也有人不屑一顾：后宫争斗的波诡云谲，又岂是靠抖几个小心机就能套路得了?斗争，是要有 ...
因为吃瓜群众喜闻乐见，宫斗剧总是能带流量，这不《延禧攻略》又火了。但也有人不屑一顾：后宫争斗的波诡云谲，又岂是靠抖几个小心机就能套路得了? 斗争，是要有技术含量的。大到帝王家事，小到一个上市公司的控制权之争，哪个不是残酷激烈，没点真本事活不到下一集。 不信你看这次新黄浦的逼宫大戏。 讲真，比《延禧攻略》好看。 董事长被罢免 程齐鸣最近的心情有点烦闷。 上个月，在他以董事长身份主持召开的董事会上，被罢免了董事长职务。 7月22日，新黄浦(SH.600638)发布公告，称公司7月20日召开董事会临时会议，审议通过了“关于罢免程齐鸣先生公司董事长职务的议案”，罢免的官方说法是鉴于程齐鸣的“年龄及身体原因”。 资料来源：公司公告 董事长被董事会罢免，在上市公司并不是新鲜事，华帝股份(SZ.002035)、硅宝科技(SZ.300019)、海润光伏(SH.600401)都曾因董事长被股东会或董事会罢免一事在资本市场闹得沸沸扬扬。但是新黄浦董事会以年龄和身体原因罢免董事长，确实没有先例，正如程齐鸣所说，“太儿戏”、“无法律依据”。 说谁老，谁都不会开心。 今年88岁高龄的巴菲特暂且不说，在A股上市公司中，年届80的董事长比比皆是：桃李面包(SH.603866)董事长吴志刚今年83岁，南大光电(SZ.300346)董事长孙祥祯今年82岁、太阳电缆(SZ.002300)董事长李云孝和海天精工(SH.601822)董事长张静章今年均81岁……和上述年逾古稀的上市公司董事长相比，今年62岁的程齐鸣可谓正当壮年。 在新黄浦董事会9名成员中，由第一大股东新华闻提名的有6名(包括3名独董)，第二大股东中崇投资及其一致行动人提名的有1名，第三大股东黄浦区国资委提名的有2名。按理说，程齐鸣作为大股东委派的董事长，罢免议案根本不可能通过。
资料来源：公司公告 但被罢免终究成为事实，尽管程齐鸣本人投了反对票。 上交所随后发出的“监管工作函”也于事无补。 这个事有点蹊跷。 按照吃瓜群众脑补的剧本，这应该又是一次野蛮人在幕后策划的逼宫事件。放眼望去，在所有的角色里，符合野蛮人这一“人设”的，好像只有中崇投资的仇瑜峰。但事情没有那么简单。 在7月20日董事会表决中，除程齐鸣本人反对及一名独董弃权外，其余4名由新华闻提名的董事全部投票同意。这也就是说，如果没有第一大股东提名人选中的4票，无论如何是无法撼动程齐鸣的董事长位置的。 作为“野蛮人”，仇瑜峰的1票确实无足重轻。内部人是否和仇瑜峰这个野蛮人联手，结局都不会变。 堡垒最终还是从内部攻破的。 所以你看，高明的剧本从来不按套路出牌。动机可疑的野蛮人还未出招，本应同仇敌忾的内部人却先倒戈，什么原因? 归根结底，仍然绕不开上市公司的控制权之争。 只不过野蛮人和内部人一明一暗，角色扑朔迷离，画风已经从宫斗剧变成了无间道。 谁是野蛮人? 新华闻最近的心情也有点烦闷。 1来自内部的野蛮人 烦闷的原因，近的来说，新华闻派到上市公司的董事们，联手罢免了新华闻派到上市公司的董事长。 这不是新华闻的本意。 在董事会召开前的7月13日，新华闻给其大股东北京国际信托有限公司发函中，认为是有人假托新黄浦实际控制人的名义，秘密召集新黄浦董事参加会议，通过向参会董事提供虚假信息，误导甚至强迫参会董事在其策划罢免新黄浦董事长的报告上签字。 资料来源：媒体报道 从函件中我们看出，新华闻虽然事前知情，也试图干涉，但是看起来似乎对董事会的召开及后来董事长被罢免无能为力，也表现得非常无辜。 说明大股东新华闻在某种程度上丧失了对上市公司董事会的掌控力。 根源还得从新华闻背后的资本结构说起。 虽然新黄浦的第一大股东为新华闻，但是实际控制人为北京国际信托有限公司，北京国际信托有限公司旗下的一份信托计划“德瑞股权投资基金集合资金信托计划”(下称“德瑞基金”)通过华闻控股进而持有新华闻的全部股权。 资料来源：公司年报 而德瑞基金的背后，是次级受益人。2012年，德瑞基金完成募资43.35亿元。其中，优先级认购32亿元信托份额;易建科技、桥润资产、盛宝通达和智尚劢合等4家法人机构通过认购11.35亿元劣后级信托份额，成为次级受益人。 一年前，次级受益人发生了权益变动，武信投资控股(深圳)股份有限公司与深圳市前海伟美投资管理有限公司结为一致行动人，受让易建科技70%的股权以及桥润资产100%的股权，导致受益人股权结构调整。 变动后的受益人为四家，即盛宝通达、智尚劢合，武信深圳与前海伟美。其中，武信深圳与前海伟美共同享有德瑞股权基金42.75%的权益。 武信深圳，或许正是那个潜伏到内部的野蛮人。 德瑞基金设立投资决策委员会，委员会由9名委员组成，其中，受益人合计委派4名委员，具体提名权由受益人大会确定;北京国际信托作为受托人委派5名委员。 从权利安排上看，北京国际信托作为新黄浦的实际控制人是无可争议的。这种安排，有点类似GP和LP的关系：北京国际信托相当于GP，对投资决策委员会有控制权;受益人相当于LP，作为出资人享有投资收益。 不同在于，5:4的委员设置，使次级受益人对投资决策委员会有非常大的影响力，而一般基金中的LP没有这么大的权力。 在这种权利格局下，实际控制人在向上市公司派董事时，不得不考虑受益人的利益诉求，从而派遣受益人提名的董事，如董事叶桂峰，就来自受益人盛宝通达的提名。 甚至，对于非受益人提名的董事，受益人也可以暗中收买。据《中国经济周刊》报道，程齐鸣以个人名义和某一受益人曾签署一份秘密协议，协议约定程齐鸣在任新黄浦董事长期间，听从该受益人的指派和领导，该收益人则付给程齐鸣劳务费税后500万元。 也就是说，新华闻派出了6名董事，但他们却并不一定和自己站在同一阵线。 内部人之间，分别代表着不同的利益诉求，从而产生了分化。 |
