太平洋特别并购公司宣布与播思国际控股公司签署合并协议

  纽约和上海2016年12月28日电 /美通社/ -- 太平洋特别并购公司 (Pacific Special Acquisition Corp.)（简称“太平洋”或“该公司”，NASDAQ：PAACU、PAAC、PAACR和PAACW）今天宣布，公司已与为物联网行业提供智能联网设备和云服务解决方案的全球领先提供商播思国际控股公司(Borqs International Holding Corp)（简称“播思”）签署最终合并协议。该合并交易完成后，播思将成为合并企业的运营实体。

  播思2007年由来自加拿大、中国、印度和美国的通信技术行业资深专业人士共同创立，总部位于中国北京，在印度班加罗尔和北京设有研发中心。播思由多家世界知名投资商投资，包括英特尔投资公司(Intel Capital)、Norwest Venture Partners、SK Telecom China Fund、凯旋创投(Keytone Ventures)和金沙江创投。根据这项合并协议，播思创始人和主要高管人员在交易完成后有望继续担任合并企业的主要高管，不断推动企业的发展。   

  播思通过旗下子公司和可变利益实体，主要致力于在中国提供商业级安卓联网设备软硬件产品和移动虚拟网络运营商(MVNO)服务。截至2015年12月31日止年度，播思的合并营收为7510万美元，净盈余为80万美元，2016营收预计将增长40%。播思的安卓联网设备软硬件销售收入主要来自国际市场，而其MVNO业务收入则主要来自在中国提供语音/数据计划和移动通信服务。播思计划于2017年面向其MVNO网络推出物联网产品和云解决方案，实现更多经常性收入。  

 太平洋首席运营官冯亚琦表示：“我们在此代表太平洋、我们的发起人正奇国际控股有限公司以及我们发起人的母公司太平洋证券股份有限公司，对与播思的合并表示非常高兴。我们的团队在各行业领域看到了很多机遇，并断定与播思的合并将为我们的股东带来最大的价值。播思是由一些全球领先投资商投资的领先物联网公司，这些投资商都将成为新公司的股东。播思的业务覆盖快速发展的中国和印度市场，以及美国和日本等发达市场。我们对这家公司未来的发展机遇表示非常期待。”  

  播思创始人、董事长兼首席执行官陈锡源也对此次合并和成为美国上市公司的播思表示有信心，他说：“我们认为，作为一家美国纳斯达克上市企业，播思能够以更快的速度实现其物联网行业发展目标，通过利用公开资本市场的资源，迅速为商业产品和服务带来创新，在激励我们员工的同时，与我们的客户和合作伙伴一同成长，并进入新的发展阶段。”  

  交易详情

  根据合并协议条款，播思将与太平洋旗下一家新建子公司合并，合并后播思将成为合并企业的续存公司。播思股东将获得太平洋的普通股，播思权证持有者将获得太平洋的替换性权证，播思未到期的期权将由太平洋承担（播思权证与期权的数量和合约价将根据支付给播思股东的合并总价进行调整）。太平洋将向播思股东发行普通股，根据播思3.03亿美元的估值，太平洋每股价格为10.40美元。发行股票的数量和价值将减去该公司截至交易结束时的净债务，并取决于截至交易结束时的播思净运营资本和太平洋交易费用的调整。根据合并协议，合并时支付给播思股东的太平洋股票的4%将由第三方临时保管，以便支付交易结束后18个月内播思赔偿责任引发的任何索赔。

  交易结束后，太平洋董事会成员将分为三类，并包括七名股东，其中两名将由太平洋任命（至少一名为独立董事），三名将由播思任命（至少一名为独立董事），其他两名独立董事将由太平洋和播思同时认可。

  交易须满足惯例成交条件，包括双方股东批准（尽管根据合并协议，太平洋获得了播思必要股东的投票协议）；太平洋持续在纳斯达克资本市场上市并在交易结束时拥有（计入合理费用之前）至少2400万美元信托收益（包括交易结束前太平洋股票任何私募活动获得的收益）。太平洋特别股东大会批准交易后，此项交易预计将很快完成。交易一旦完成，假设太平洋股东没有赎回，播思估值没有调整，播思股东预计将持有太平洋约78%的流通普通股，太平洋现有股东将持有余下的22%股权。预计交易结束后，太平洋将改名为Borqs Technologies, Inc。

  EarlyBird Capital, Inc.将担任太平洋的财务顾问，Ellenoff Grossman & Schole LLP、金杜律师事务所(King & Wood Mallesons)和Ogier将担任太平洋的法律顾问。Fenwick & West LLP、迈普达律师事务所(Maples and Calder)和汉坤律师事务所(Han Kun Law Offices)将担任播思的法律顾问。

  本文中的交易陈述仅是一份摘要并且在整体上参考了交易的最终协议。太平洋将以8-K表临时报告的形式向美国证券交易委员会提交协议副本。

  代理征集的参与者

  太平洋与其董事和高管以及其它人可被视为向太平洋股东就拟定交易征集代理的参与者。有关太平洋董事和高管的信息可通过其2016年9月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表年度报告中查看。有关代理征集参与者的更多相关信息以及他们直接或间接兴趣的描述将包含在准备好的代理声明中。

  免责声明

  本新闻稿不构成出售要约或购买任何证券的要约，也不构成在任何辖区销售证券的要约，根据此类辖区的证券法，在登记或者取得资格之前，任何要约、征集或销售都可能是非法的。除非招股说明书满足《1933年证券法》修订版第10条规定的章程，否则不得进行债券发行。

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